陌陌：上市路上的股权变动（全融资流程全解析）

从2011年唐嫣创业到2014年陌陌上市，陌陌上市只用了短短三年时间。不过，麻雀虽小，五脏俱全。从创业到上市，陌陌走过了完整的融资流程，为我们提供了发展节奏紧凑、融资流程清晰、初始创始人关系简单的良好研究样本。.

天使轮：创始人拥有决策权

如果 VC 发现天使投资人持有过多股权，他们会担心创始团队没有动力继续为公司做出贡献，从而影响 VC 的投资意愿。因此，梳理各类上市公司的股权演变，无疑可以为创业者提供参考。

从创业到上市，企业通常会经历三轮风投融资。A轮融资前，天使投资人可能先介入；C轮之后，根据企业发展的实际需要，可能会有D轮融资、E轮融资、夹层投资和Pre-IPO等（当然也可能有万科诚品融资的特例到G轮但未上市），这些融资类似于C轮融资的升级版。

在天使轮融资中，创业团队可能只有一个概念，或者产品还在开发中，或者已经开发了但用户还没有很多。天使轮的作用是启动项目。

A轮通常是初创公司第一次从机构投资者那里筹集资金，其主要作用是帮助初创公司扩大用户群并找到商业模式。B轮融资的作用是初步建立运营中的商业模式，开始产生实际收益。

C轮融资是在B轮融资的基础上加速公司发展，充分验证商业模式，形成规模收益甚至一定利润，为IPO、并购等投资退出方式创造条件和收购。

权益变动：干预越晚，报酬越高

陌陌上市前经历了天使轮融资和四轮A、B、C、D风险投资。目前，大多数公司在上市前都有四轮融资。比如途牛在上市前经历了四轮融资，而京东在上市前经历了五轮融资。

陌陌成立时已完成天使轮融资，融资金额未知；四轮风险投资融资总额为2.798亿美元。在初始融资中，投资者投入少量，获得较大比例的股权；相应地，投资者干预越晚，他们付出的投资越多，获得的股权就越少。

创始人唐嫣的股权，从成立时的65%，经过几轮融资，稀释到上市时的26%左右。在最初的融资中，创始人的股权被稀释比较严重，这与公司前期需要更多的资金，公司估值也较低有关。

随着公司的发展壮大，创始人股份在后续融资中被稀释的越来越少，融资金额也越来越大，创始人股份的估值也快速上升。

创办公司：创始人拥有决策权

2011年7月7日，网易前总编辑唐嫣与其他三位创始人李勇、雷晓亮、李志伟共同成立了“北京陌陌科技有限公司”。在北京。

唐嫣在网易的前任老板李勇在陌陌项目中扮演天使投资人的角色。随后，李勇开始了自己的事业。雷晓亮是陌陌的产品经理，之前负责网站的产品规划；李志伟是陌陌的技术经理。

同年8月，陌陌科技成立一个月后，iOS版社交应用“陌陌”上线。相比之下，腾讯在同年1月21日发布了微信1.0版本，8月微信用户达到1500万。

2011年12月，安卓版“陌陌”上线。安卓版上线前一个月，也就是2011年11月23日，唐嫣、李勇、雷晓亮、李志伟在开曼成立陌陌离岸公司。

开曼陌陌成为多轮融资上市平台，通过VIE架构控制北京陌陌。因此，我们将主要分析开曼陌陌公司及其股权结构。以下陌陌公司是指在开曼设立的陌陌公司。

陌陌公司成立时，发行原始股147,000,000股，其中唐燕持有原始股95,550,000股，李勇持有原始股29,400,000股，雷晓亮持有原始股11,760,000股，李志伟持有原始股10,290,000股。按照总股份折算，唐嫣持股65%，雷晓亮持股8%，李志伟持股7%，创始人团队合计持股80%；李勇持股20%，即天使投资人持股20%。

大多数成功创业的投资者或创业者认为，最好有一个核心创始人，拥有决策权，持有更多股份，以确保对公司的控制。

陌陌的创始人团队是一个核心创始人和两个联合创始人的典型结构。除去天使投资人的股权，创始人团队的持股比例大致是“唐嫣：雷晓亮”。：李志伟=8：1：1”。

核心创始人持有大量股份，有利于提高决策效率，也让创业团队中的人愿意对公司全面负责，愿意投资公司。

如果天使投资人持有过多股权，那么实际工作的创始人团队很可能缺乏足够的股权激励。因此，在后续的几轮融资中，如果发现天使投资人持有过多股权，VC会担心创始人团队。没有动力继续为公司做出贡献，从而影响了 VC 的投资意愿。

陌陌的天使投资人在天使轮投资中获得20%的股权，这是一个常见且相对合理的天使投资人持股比例。通常天使投资人获得的股权在10%到30%之间，超过30%的比较少见。

目前，国内有一些天使投资人对风险投资模式并不熟悉。例如，传统行业的投资者将要求持有30%以上甚至50%以上的股份。这种股权结构很难获得其他投资者的投资。，发展到比较好的水平的机会不大。

A和B轮：商业模式建设

A轮融资后，公司将开发相对成熟的产品，进行市场推广，并开始扩大员工数量，主要目标是寻找商业模式。

2012年2月，“陌陌”被评为“App中国移动应用热榜”最受欢迎应用。同年3月，微信用户数突破1亿，成为移动社交应用市场的热点。

(1）A轮融资：产品上线及规模扩张

2012年4月18日，陌陌完成A-1轮融资，获总投资100万美元。陌陌的A-1轮投资者包括经纬创投和个人投资者。本轮投资中，陌陌公司分别向经纬创投和个人投资者发行22,272,730股A-1优先股。同时，由于经纬向陌陌提供了相关服务，还从陌陌获得了8,909,090股额外A-2轮优先股。

2012年7月3日，经纬再向陌陌投资400万美元，获得19,797,980股A-3优先股。因此，陌陌A轮融资共获得500万美元投资。

经纬创投共获得50,979,800股A系列优先股，个人投资者获得22,272,730股A系列优先股。陌陌在A轮融资中为这两位投资者共发行了73,252,530股A轮优先股。

在陌陌100万美元的A-1轮融资中，经纬创投和个人投资者各自的投资金额尚不清楚。只能初步推测，投资额将是双方的一半，各投资50万美元。

据媒体报道，陌陌的A轮投资由经纬创投和紫惠创投共同完成。因此，前述“个人投资者”很可能是紫汇创投的关联方。

经纬创投继续跟进陌陌的B轮和C轮投资。经纬创投的张颖也被陌陌奖励了不少期权。可见，经纬创投在陌陌的发展中发挥了相当大的作用。重要角色。

A轮融资后，公司将研发相对成熟的产品，进行前期营销推广，并开始扩大员工人数。主要目标是找到一种商业模式。在这个过程中，有经验的投资者会对公司产生巨大的影响。帮助企业理顺产品和市场逻辑，找到盈利路径。

A轮比较标准的VC投资一般在200万到300万美元，也就是1000万到2000万元人民币左右。更大的范围也可能在 200 万美元到 500 万美元之间。但在实践中，A轮和B轮融资相对个性化，金额可能达到千万美元的水平。

A轮融资后，加上此前发行的147,000,000股原始股，陌陌此时的总股本为220,252,530股。基于这一转换，A轮融资后的股权结构如图2所示。

在A轮融资中，陌陌公司放弃了33.26%的股权给A轮投资人，这意味着之前的股东权益被摊薄了33.26%，剩下只有 33.26%。下跌前 66.74%。

比如唐嫣的持股从65%下降到43.38%，减少了21.62%。不过，唐嫣的股权估值已经超过了650万美元，而陌陌的公司整体估值已经达到了1500万美元。

(2）B轮：建立商业模式

2012年9月17日，微信用户数突破2亿。此后，2012年10月，“陌陌”与微信差异化竞争的核心功能——基于地理位置的群组功能——正式发布，移动社交应用的竞争进一步加剧。三个月前，2012年7月17日，陌陌完成B轮融资。每位投资者的投资金额和获得的股份数量如下：

（1）经纬投资150万美元，获得458.86万股B轮优先股；

（2）阿里巴巴投资1500万美元，获得45,885,940股B轮优先股；

（3）DST投资150万美元，获得458.86万股B轮优先股。

在B轮融资中，投资者共获得55,063,140股B轮优先股。陌陌本轮融资共融资1800万美元。

通常，B 轮融资的范围从 1000 万美元到 4000 万美元不等。但自2014年以来，在中国创业圈，A轮融资的门槛已经提高到1000万美元以上，投后估值跃升至5000万美元左右；B轮融资已攀升至8000万至1亿美元。估值高达4亿至5亿美元。这相当于把投资B轮的钱投资到A轮，投资C轮的钱投资到B轮。

一方面，如果投资者往前走，他们的资金就会被挤出，后期的投资能力会被削弱；估值进一步上涨是困难的。也正因如此，不少投资者纷纷发出警惕B轮死亡的声音，警惕公司在A轮融资或B轮融资后可能无法获得下一轮融资。 - 轮融资。

此前，陌陌在公司成立时已发行147,000,000股原始股，A轮融资期间发行了73,252,530股A轮优先股和55,063,140股B轮优先股。此时陌陌总股本为275,315,670股。基于这一转换，B轮融资后的股权结构如图3所示。

在B轮融资中，陌陌公司将20%的股权让给了B轮投资者。唐嫣的持股比例也继续被稀释20%，从43.38%降至34.71%，减少了8.76%。

由于A轮融资后创始人股权比例降低了很多，B轮稀释时的基数也相应降低，所以本轮融资中创始人股权比例实际降低为远低于A轮。

与此同时，唐嫣的股权估值从超过650万美元飙升至3124万美元，陌陌公司整体估值达到9000万美元。

投资者套现：阿里巴巴的资本战

2012年7月，个人投资者以140万美元将其489.45万股A-1优先股转让给阿里巴巴。2013年1月，个人投资者以430万美元将其持有的A-1轮优先股10,079,373股转让给阿里巴巴。

个人投资者本次A轮融资获得22,272,730股A-1优先股。本轮共受让14,973,873股，剩余A轮优先股7,298,857股。

在阿里巴巴向个人投资者收购这些A-1系列优先股的同时，这些A-1系列优先股被转换为B系列优先股。本次股权转让后，阿里巴巴共持有B轮优先股60,859,813股，其中：（1）本次股权转让获得的B轮优先股14,973,873股；（2）投资B轮优先股） ) 获得 45,885,940 股 B 轮优先股

假设2012年4月，个人投资者在陌陌A轮融资中投资50万美元，3个月后（同年7月）部分退出，收回140万美元。这说明早期投资者不一定要等到上市，即使在后续的几轮融资中，仍然可以提前实现部分退出，缓解资金压力。对于资金较少的个人投资者来说，这是一种非常有价值的投资策略。

阿里巴巴通过B轮融资和A轮投资者的股权转让，深入到陌陌公司。这一时期是微信快速发展，拿到移动互联网第一张平台票的时期。阿里巴巴希望通过支持微信的竞争对手来对抗腾讯。

轮到C上市：谋求双赢

初创公司在进行C轮融资之前，通常会面临以下情况：收入已经产生但尚未规模化，商业模式已初步形成但尚未完全验证。

陌陌完成B轮融资后公司上市前给了我8000原始股，很长一段时间都没有筹集到C轮融资。在此期间，正是微信高唱凯歌的时候：2013年1月15日，微信用户达到3亿；7月25日，微信国内用户突破4亿；8月15日，微信海外用户突破11亿。与此同时，网易于8月发布了移动社交应用“易信”；9月，阿里巴巴亲自加入移动社交APP之战，发布《互惠》。

在移动社交应用竞争激烈的关键时刻，陌陌于2013年8月21日完成C轮融资，获得4500万美元投资。

(1）C轮融资：商业模式形成

初创公司在进行C轮融资之前，通常会面临以下几种情况：已经产生收入但收入没有规模化，商业模式已经初步形成但尚未完全验证。这些问题需要 C 轮融资才能在接下来的 3-9 个月内解决，并使公司估值达到 3 亿至 10 亿美元。

如前所述，很多准备C轮融资的公司由于融资支持，比如形成了可验证的商业模式，获得了市场领先地位，还没有达到通常C轮融资的标准；另一方面，由于估值过高，降低了VC投资升值的利润率，削弱了VC的投资意愿。因此，创业者必须警惕死在C轮门口。

（2）陌陌C轮融资中，每位投资者的投资金额和获得的股份数量如下：

1）经纬投资1300万美元，获得10,402,497股C系列优先股；

2）Gothic Partners, LP 投资 100 万美元，获得 800,192 股 C 系列优先股；

3）PJF Acorn I Trust 投资 100 万美元购买 800,192 股 C 系列优先股；

4）Gansett Partners, LLC 投资 200 万美元购买了 1,600,384 股 C 系列优先股；

5）PH Momo Investment Ltd.出资600万美元获得4,801,153股C系列优先股；

6）Tenzing Holding 2011 Ltd.出资200万美元获得1,600,384股C系列优先股；

7）阿里巴巴出资1000万美元获得8,001,920股C轮优先股；

8）DST 投资 1000 万美元购买了 8,001,920 股 C 系列优先股。

在C轮融资中，陌陌共向投资者发行了36,008,642股C轮优先股，放弃11.57%的股权，公司估值从上轮的9000万美元跃升至3. 8 亿美元以上。

其中，经纬创投仍致力于为陌陌提供1300万美元的资金，而阿里巴巴可能正在准备“人脉”，投资金额仅为1000万美元。B轮投资方DST也持续跟投。此外，还有一些背景不明的大大小小的投资人组团参与陌陌的C轮投资。

C轮融资后，陌陌此前在公司成立时发行了147,000,000股原始股，A轮融资发行了73,252,530股A轮优先股，B轮融资发行了55,063,140股B轮优先股，加上 36,008,642 股 C 轮优先股。分享。此时陌陌公司总股本为311,324,312股。基于这一转换，C轮融资后的股权结构如图1所示。

一些创始人和投资者提前套现

（1）部分创始人实现提早变现和内部股权调整

2014年4月22日，联合创始人雷晓亮、联合创始人李志伟、天使投资人李勇共放弃原有股份15,651,589股。同时，陌陌向这三位股东支付了6450万美元的特别股息。

股息分两期支付，2014 年 5 月 5800 万美元，2014 年 6 月 30 日 650 万美元。这种放弃股权并增加公司股息的做法更像是陌陌回购三个初创股东股权的变通办法.

这也让联合创始人经过两年半的努力，提前获得了巨额现金补偿，激励他继续为公司奋斗。创始人提前清算部分股权，通常需要其他创始人和投资者的同意。

之所以能允许这种提前退出，是因为创始人在长期艰苦的创业过程中，需要一定的经济回报来激励他继续前进，改善自己的生存条件；另一方面，如果股权结构存在一定的不合理性，越早调整，创始人、公司和投资者的成本就越低。

硅谷甚至诞生了一个名为Second Market的股票交易平台，专门为未上市的初创公司员工进行股票转让。在 Facebook 等公司上市之前，大量员工股票在这里交易。

此外，陌陌上市前，创始人唐彦持有原始股96,886,370股，比公司成立时的95,550,000股增加1,336,370股。这1,336,370股与联合创始人雷晓亮、联合创始人李志伟和天使投资人李勇上市时莫名减持的股份数量完全相同。应该是联合创始人雷晓亮、联合创始人李志伟和天使投资人李勇联合转入唐嫣。不过，陌陌的招股书并没有详细说明这一点。

(2）部分A轮投资者提前套现

2014年5月15日，陌陌公司向个人投资者回购全部剩余A-1优先股，共计7,298,857股。为此，陌陌向个人投资者支付了3080万美元。

如前所述，这位神秘的个人投资者在2012年7月和2013年1月以570万美元的价格将部分股份转让给阿里巴巴。除了陌陌回购股份的收益外，该个人投资者在陌陌上市前已经实现了全面退出，并且获得了 3650 万美元的巨额回报。基于其 A 系列投资的 500,000 美元，它在两年内实现了 72 倍的投资回报。

(3）提现和变现的资金来源

2014年5月15日，陌陌公司进行D轮融资，融资金额高达2.118亿美元。D轮融资后，陌陌向联合创始人和天使投资人支付了6450万美元，向个人投资者支付了3080万美元，总计9530万美元。这部分资金很可能来自D轮融资。

因此可以推测，陌陌此次D轮融资的目的之一，可能是为了让A轮的三大创始合伙人和个人投资者提前变现现金，解决他们的资金回报需求。D轮投资者也支持陌陌的做法。由此可见，对于一家成长性足够的公司，投资者愿意满足其合理的资金回报需求。

D轮融资：土豪入市

2013年11月，陌陌开始推出其代理的首款联运游戏，探索商业化方向。次年4月，陌陌推出了第四款多式联运游戏。在陌陌商业化步入正轨之际，2014年5月15日，陌陌完成D轮融资，融资金额高达2.118亿美元，公司估值进入10亿美元俱乐部，达到16亿美元。

D轮融资的投资方基本都是土豪投资方——阿里巴巴背景的红杉资本、老虎基金和云峰基金。每位投资者的投资金额和获得的股份数量如下：

1）红杉资本投资9000万美元，获得18,570,966股D轮优先股；

2）云峰基金投资9000万美元，获得18,570,966股D轮优先股；

3）老虎基金出资3180万美元，获得6551424股D轮优先股。

在D轮融资中，陌陌共向投资者发行了43,693,356股D轮优先股。

陌陌此前在公司成立时发行了147,000,000股原始股，A轮融资时发行了73,252,530股A轮优先股，B轮融资时发行了55,063,140股B轮优先股，C轮融资时发行了36,008,642股C轮优先股。除了43693356股D轮优先股外，陌陌此时的总股本为311,324,312股。基于这一转换，D轮融资后的股权结构如图3所示。

上市：AB股系统

2014年11月8日，陌陌公开向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO（首次公开募股）申请。2014年12月11日晚，陌陌公布了首次公开发行价格和公开发行股票数量。2014年12月12日，陌陌正式登陆纳斯达克。

上市前，D轮融资完成后，陌陌创始人团队、天使投资人和A、B、C、D轮投资人合计持股332,067,222股。其中，唐燕持有96,886,370股，全部转为B类原股，其余235,180,852股转为A类原股。陌陌实施的期权计划均未在上市前行权，因此这些期权未计入已发行股份数量。

陌陌上市时，公开发行价格为每份AD（美国存托凭证）13.50美元，公开发行1600万份AD（每份AD相当于2股，即3200万股），融资金额达到 2. 16 亿美元。此外，陌陌在IPO期间分别向阿里巴巴和58同城非公开发行了5000万美元和1000万美元的新股。所有在市场上发行的新股均为A类原始股。

上市后，唐嫣如何保持对陌陌的控制？

许多人担心公司上市后创始人如何保持对公司的控制权。本文总结了目前使用的几种方法：

(1）上市前：投票权委托+董事会多数投票权

上市前，唐嫣对陌陌的控制主要是通过股东层面的表决权和董事会席位及董事会层面的表决权的委托来实现的。

2012年6月11日，唐艳、李勇、雷晓亮、李志伟签署表决权代理协议。李勇、雷晓亮、李志伟将其全部股份的表决权不可撤销地委托给唐燕。委托期限至公司上市时止。这让唐嫣在股东大会上，虽然在C轮融资后投票权已经低于50%，已经失去了绝对控制权。

2014年5月15日，陌陌完成D轮融资，这是上市前的最后一轮融资，全体股东签署了股东协议。根据协议，陌陌公司董事会由9名董事组成，其中：阿里巴巴任命2名董事，经纬创投任命2名董事，红杉资本任命1名董事，云峰资本任命1名董事，唐岩任命3名董事。唐嫣任命的第一任董事是唐嫣本人、李勇和唐嫣的妻子张川，唐嫣在董事会拥有5票。通过这样的安排，唐嫣也保住了对陌陌董事会的控制权。

(2）上市后：AB股系统

陌陌上市时就开始实行AB股的双重股权结构。陌陌将其全部股权分为A类股和B类股。A类股每股1票，B类股每股10票。在陌陌已发行的全部股份中，唐嫣持有的96,886,370股均为B类股，即拥有968,863,700股表决权；其他创始人、天使轮投资人和A、B、C、D轮投资人持有的股份及上市时已发行的股份，共计276,069,740股公司上市前给了我8000原始股，均为A类股份，即共计276,069,740股表决权。因此，唐嫣持有77.82%的表决权，其他股东仅持有22.18%的表决权。

AB股制是Facebook和谷歌开始收复的公司控制结构方式。京东和聚美优品在上市时也采用了这种架构。例如，京东刘强东每股拥有20个投票权，投票权达到83.7%，聚美优品陈欧1股拥有10个投票权，投票权为75.@ >8%。

这种方法有助于确保创始人能够控制公司。但采用这种方式的前提是投资者对创始人团队有足够的信任和信心，否则贸然采用AB股制会增加投资者的投资风险，影响公司上市融资。

(3）其他做法

除了陌陌采取的方式，还有其他方式可以让核心股东在上市前保持一定的控制权：

1）一致行动人协议：根据协议，部分股东在对特定事项进行表决时必须采取一致行动。如有分歧，某些股东必须按照一致行动人进行表决。例如，创始股东以及创始股东与投资人之间可以通过签署一致行动协议来增加创始股东的投票权。一致行动协议的作用类似于投票权委托，可以实现某一核心股东对其他股东投票结果的操纵和控制。

2）有限合伙作为持股平台：有限合伙是一种合伙企业，其合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。只有普通合伙人可以执行合伙事务并承担管理职能，而有限合伙人仅作为出资人，不参与企业管理。创始人团队、持股员工甚至投资人都作为有限合伙的合伙人，持有有限合伙的股份；然后他们通过这种有限合伙持有初创企业的股权。

其中，核心创始人作为有限合伙的GP，持有有限合伙的经营权；其他人作为LP，不参与有限合伙的管理。由于核心创始人负责管理有限合伙，他们还可以指挥有限合伙在创业企业中投票，从而控制创业企业。